« Enfin, le Comité Ministériel a adopté les rapports annuels d’activités du Comité de Stabilité Financière en Afrique Centrale (CSF-AC) et de la Commission Bancaire de l’Afrique Centrale (COBAC) au titre de l’exercice 2025. Il a également adopté le Règlement modifiant les dispositions des articles 88, 89, 90 et 91 du Règlement n°01/22/CEMAC/UMAC/CM/COSUMAF du 21 juillet 2022 portant organisation et fonctionnement du marché financier de l’Afrique Centrale. » Cette annonce du Comité des ministres des Finances de la CEMAC porte sur une réforme du placement privé, c’est-à-dire un mode de mobilisation de capitaux réservé à des investisseurs qualifiés, par dérogation au régime de l’appel public à l’épargne.

En clair, l’enjeu est de permettre aux émetteurs de réunir plus facilement des financements, sans supprimer les exigences qui justifient ce régime particulier porté sur la compétence des souscripteurs, l'encadrement de la circulation des titres et le contrôle de la COSUMAF. En tout état de cause, un projet porté par la COSUMAF a été soumis à consultation publique en juillet 2026 qui présente expressément le placement privé comme un levier de financement de l’économie réelle et des projets structurants, notamment dans les infrastructures, l’énergie, l’industrie et l’agro-industrie.

Que régissent les articles 88 à 91 du R 01/22 ?

Les quatre articles concernés organisent les éléments essentiels du placement privé : les caractéristiques de l’offre, la qualité des investisseurs, l’enregistrement de l’opération et l’accès des émetteurs non-résidents. Leur articulation traduit une même logique : alléger le régime de mobilisation des capitaux tout en maintenant un périmètre contrôlé.

Article 88 : les opérations pouvant bénéficier du régime du placement privé

Dans le régime de 2022 décrit dans le texte initial, l’article 88 combine plusieurs conditions impliquant un montant total limité à 20 milliards de FCFA sur douze mois, un maximum de 40 investisseurs qualifiés, un montant nominal unitaire de 50 millions de FCFA, une restriction à la cession des titres hors du cercle des investisseurs sélectionnés et une obligation de souscrire pour compte propre, sous réserve de l’exception applicable aux sociétés de gestion d’organismes de placement collectif. 

Ces paramètres remplissent des fonctions distinctes induisant le plafond global limite la taille des opérations bénéficiant du régime dérogatoire, le nombre maximal d’investisseurs maintient le caractère restreint de l’offre et le nominal unitaire qui constitue, quant à lui, un seuil d’accès économique à la souscription.

La restriction de cession est tout aussi importante car le projet de juillet 2026 prévoit que les titres ne peuvent circuler qu’entre les investisseurs qualifiés sélectionnés pour l’opération. Le placement privé ne se définit donc pas seulement au moment de l’émission ; son caractère fermé se prolonge dans les possibilités de revente. Pour l’investisseur, cette restriction soulève un enjeu de liquidité : la faculté de sortir du placement dépend notamment de l’existence d’un acquéreur autorisé au sein de ce cercle.

Article 89 : les investisseurs aptes à apprécier les risques

L’article 89 repose sur une définition fonctionnelle de l’investisseur qualifié pris pour une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques des opérations sur instruments financiers. Le projet de juillet 2026 reprend cette définition et énumère notamment les établissements de crédit, les organismes de placement collectif et leurs sociétés de gestion, les entreprises d’assurance et de réassurance, les mutuelles, les institutions de prévoyance, les caisses de retraite, les organismes de financement du développement, les sociétés de bourse et les fonds d’investissement. La qualification ne se réduit donc pas à la possession de ressources financières importantes mais associe aussi la capacité économique à la compréhension des risques. Cette exigence explique pourquoi le placement privé peut bénéficier d’un dispositif différent de celui d’une offre destinée au grand public.

Le projet prévoit également que certaines personnes physiques et certaines personnes morales, y compris des organismes du secteur public et des pouvoirs publics locaux ou régionaux, peuvent être traitées comme des investisseurs qualifiés sous réserve des conditions fixées par le Règlement Général. Il renvoie aussi à ce dernier pour les conditions applicables aux mutuelles et unions de mutuelles. Il ne s’agit donc pas d’une ouverture automatique à tous les particuliers fortunés ni à toutes les entités publiques.

Article 90 : Une opération sous le contrôle de la COSUMAF

L’article 90 soumet le placement privé à une formalité d’enregistrement auprès de la COSUMAF, selon les conditions et modalités prévues par son Règlement Général. Cette obligation est reprise dans le projet de juillet 2026 faisant donc que le caractère privé du placement ne signifie pas que l’opération échappe au régulateur. D'ailleurs, deux instructions du 28 novembre 2024 précisent déjà ce dispositif à savoir l’instruction n°26-24 porte sur le contenu du dossier de demande d’enregistrement des opérations de placement privé et l’instruction n°27-24 concerne le contenu et le format du document d’information simplifié exigé dans le cadre de ces opérations.

Article 91 : Placements d’émetteurs non-résidents sans écarter la réglementation des changes

L’article 91 permet à un émetteur non-résident de réaliser un placement privé dans un ou plusieurs États membres de la CEMAC, à condition de respecter le règlement applicable au marché financier et la réglementation des changes. Le projet de juillet 2026 reprend cette double exigence et t donc l’ouverture du marché à un émetteur extérieur à la zone ne constitue pas une exemption générale. Comme deux cadres juridiques se superposent à celui de l’émission et du placement des titres, d’une part, et celui des opérations relevant de la réglementation des changes, d’autre part, l’intérêt de l’article 91 réside précisément dans cette articulation entre accès au financement régional et maintien des exigences monétaires.

On peut s'attendre à quoi  ? 

La consultation publique organisée du 7 au 16 juillet 2026 ne se limite pas à annoncer une intention générale d’assouplissement. Le document publié par la COSUMAF contient un projet de règlement permettant d’identifier plusieurs changements précis, mais aussi des ambiguïtés qui imposent d'attendre la version définitive. 

Un passage de 40 à 100 investisseurs qualifiés : Le projet porte le nombre maximal d’investisseurs qualifiés de 40 à 100 et sur le plan économique, cet élargissement pourrait permettre de répartir une émission entre davantage de souscripteurs et de réduire sa dépendance à un petit nombre d’investisseurs. Sur le plan juridique, il ne transforme pas pour autant le placement privé en offre au grand public : la qualification des investisseurs et la restriction de circulation des titres demeurent dans le projet. L’assouplissement porte ainsi sur la taille du cercle, non sur l’abandon de son caractère sélectionné. 

Un abaissement du nominal envisagé, mais un montant incohérent dans le projet publié. Le document comporte une discordance importante car il indique que « le montant nominal de chaque titre doit être de dix millions (1.000.000) de FCFA ». Le montant en lettres correspond à 10 millions de FCFA, alors que le montant en chiffres correspond à 1 million de FCFA. Il n’est donc pas juridiquement rigoureux de retenir l’un de ces deux montants comme seuil certain. Le projet révèle une volonté d’abaisser le nominal par rapport aux 50 millions de FCFA rappelés dans le communiqué de consultation, mais la valeur exacte doit être vérifiée dans le texte définitif. L’enjeu dépasse la correction rédactionnelle tant un nominal plus faible peut permettre une répartition plus fine des souscriptions entre investisseurs qualifiés et donc Il ne suffit pas à ouvrir le placement aux investisseurs non qualifiés.

Le projet consulté maintient plusieurs éléments structurants comme la réservation de l’offre aux investisseurs qualifiés, la restriction des cessions au cercle sélectionné, la souscription pour compte propre avec l’exception prévue pour certaines sociétés de gestion, l’enregistrement auprès de la COSUMAF et le respect de la réglementation des changes pour les émetteurs non-résidents.

La réforme envisagée relève ainsi davantage d’un assouplissement encadré que d’une déréglementation. Elle cherche à accroître les possibilités de financement sans effacer les critères qui distinguent le placement privé de l’appel public à l’épargne.

Ce qui reste difficile à déduire de cette réforme

La modification des articles 88 à 91 pourrait-elle s'étendre aux actifs numériques, au financement participatif, à la dématérialisation de l’enregistrement et à un élargissement de la liste des investisseurs qualifiés. Ces perspectives ne doivent pas être exclues. En fait, le document proposé par la COSUMAF ne prévoit pas expressément l’intégration des jetons numériques au placement privé, la création d’un régime de financement participatif ou une nouvelle procédure dématérialisée d’enregistrement. Mais, il reprend, pour l’essentiel, la définition de l’investisseur qualifié, l’obligation d’enregistrement et la règle applicable aux émetteurs non-résidents.