Contexte et objet de la décision

Cette décision qui a été rendue le 3 juillet 2026 est une décision disciplinaire de second degré. En effet, cette décision qui statue sur le recours en annulation formé par le Cabinet Aziz DIEYE contre une sanction de la Commission Régionale de Contrôle des Assurances (CRCA) lui interdisant d'exercer toute activité de commissariat aux comptes dans les sociétés d'assurances de la zone CIMA pour une durée de deux (2) ans. Le Conseil des Ministres, bien que déclarant le recours recevable en la forme (respect des délais par le Ministre sénégalais), le rejette sur le fond et confirme l'interdiction. Cette affaire est emblématique car elle étend implicitement le contrôle prudentiel de la CIMA des seules sociétés d'assurances vers leurs contrôleurs externes.

L'examen des moyens du requérant et constat d’une argumentation rejetée point par point

Le Cabinet Aziz DIEYE a soulevé plusieurs moyens (procéduraux et de fond). Le Conseil y répond avec une fermeté didactique.

Sur la procédure et le principe du contradictoire 

Le Cabinet Aziz DIEYE soutient n'avoir reçu ni convocation, ni notification directe de la Commission, et que la décision lui a été notifiée par le Ministre des Finances du Sénégal après le délai légal de 15 jours. En défense, le Conseil des Ministres objecte que le Ministre des Finances est le relai naturel de la Commission dans les États membres, rendant la notification par l'autorité de tutelle nationale parfaitement valable et non susceptible de vicier la procédure. Par ailleurs, le Conseil relève que le Cabinet a bien été mis en demeure, ayant été sollicité par l'équipe de contrôle lors de la mission, reçu les rapports en ampliation, et informé des griefs à travers les échanges sur la situation de la CNART. Il estime donc que le principe du contradictoire a été respecté.

Sur l'incompétence de la Commission à sanctionner un Commissaire aux Comptes 

Le Cabinet argue que les textes (Traité, Code CIMA) ne prévoient pas explicitement de sanction contre les commissaires aux comptes, mais uniquement contre les sociétés d'assurances. En réponse, le Conseil oppose une interprétation téléologique et pragmatique, affirmant que même si à l'étape actuelle les textes ne prévoient pas de sanction pour les Commissaires aux comptes, la Commission ne saurait tolérer le mutisme du Commissaire aux comptes face à des faits suffisamment graves. La justification avancée est la sauvegarde des intérêts des assurés. Ainsi, la Commission utilise son pouvoir de police administrative pour écarter un professionnel dont la carence met en péril l'épargne des assurés, ce qui constitue une création jurisprudentielle étendant son pouvoir de sanction par nécessité de protection du public.

Sur le fond des manquements 

Le Conseil ne s'arrête pas aux vices de forme ; il entre dans le coeur technique du dossier, qui est accablant pour le Cabinet.

L'absence de réserves dans la certification : noeud du problème 

Le Cabinet avait certifié sans réserve les comptes de la CNART pour l'exercice 2022. Or, le rapport de contrôle (article 715) que le Cabinet a omis de joindre à son recours (et que la CIMA a dû aller chercher chez l'administrateur provisoire) révèle une irrégularité colossale : une augmentation de capital réalisée en 2019 n'avait été libérée qu'à hauteur de 1 065 millions de FCFA, rendant les fonds propres structurellement insuffisants. Face à cela, le Commissaire aux comptes s'était contenté de suggérer à la société de "se rapprocher de la banque". Pour le Conseil, cette attitude constitue une légèreté coupable et un masquage des difficultés financières de l'entreprise, puisqu'il n'a pas alerté les actionnaires ni les autorités sur l'impact significatif sur les fonds propres.

Le défaut d'agrément ou d'approbation

Le règlement exigeant l'agrément des commissaires aux comptes qui date de 2011 ne semble pas avoir été appliqué par le CAC.  En effet, le Cabinet soutient que c'est à la société (CNART) de faire la demande, et qu'il a transmis ses documents en juin 2024. Le Conseil rétorque que pendant 13 ans, le Cabinet n'a jamais mentionné dans ses rapports la nécessité pour la société de se conformer à cette obligation réglementaire alors qu'il est du devoir du commissaire aux comptes d'insister et de rappeler les règles à ses clients, et non de rester passif. L'initiative tardive de 2024 (après le début du contrôle) ne l'exonère donc pas.

Portée et enseignements majeurs de cette décision

Cette décision est un signal extrêmement fort adressé à l'ensemble de la profession d'audit dans la zone CIMA.

• Élargissement du champ de la responsabilité : Les commissaires aux comptes ne sont plus de simples "certificateurs" passifs. Le Conseil les élève au rang de vigies prudentielles. Leur silence, leur complaisance ou leur manque de rigueur dans l'appréciation des risques (notamment sur la libération du capital et les fonds propres) est désormais passible de sanctions directes de la CIMA, y compris une radiation temporaire (2 ans) de tout le marché.
• Primauté de la protection des assurés sur les subtilités juridiques : Même en l'absence d'un article spécifique prévoyant la sanction des CAC, le Conseil justifie sa décision par la nécessité absolue de préserver les intérêts des assurés. La finalité du droit des assurances (la protection du souscripteur) justifie l'extension du pouvoir répressif de la Commission.
• Fardeau de la preuve et diligence professionnelle : Un commissaire aux comptes ne peut pas se retrancher derrière la responsabilité de l'entreprise (pour l'agrément) ni derrière la rédaction d'un rapport "article 715" qu'il ne produit même pas en justice. Il doit faire preuve de proactivité : alerter, exiger des régularisations (passation d'écritures), et refuser de certifier (ou émettre des réserves) si les irrégularités impactent la sincérité des comptes et la solvabilité.

En somme, en rejetant le recours du Cabinet Aziz DIEYE, la CIMA semble ne pas juste confirmer uniquement une sanction individuelle mais pose un jalon réglementaire implicite. Désormais, les cabinets d'audit et de comptabilité opérant dans l'espace CIMA comprennent qu'ils sont sous la menace directe d'une interdiction de marché s'ils se montrent négligents sur la qualité des fonds propres et le respect des textes. La CIMA, par cette décision, affirme sa souveraineté disciplinaire sur tous les acteurs (directs ou indirects) qui influencent la santé financière des assureurs.