Les sociétés anonymes que sont DSX S.A et BVMAC S.A se sont lancées depuis peu, dans une opération juridique de fusion conformément au droit OHADA des sociétés commerciales. Concrètement, suite à la décision des 6 chefs d’Etats de la Communauté économique et monétaire des Etats d’Afrique Centrale (CEMAC), la bourse camerounaise, portée par la DSX S.A. est entrain d’être absorbée par la Bourse CEMAC portée par la BVMAC S.A.
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Dans le projet de fusion dont l’avis a été rendu public le 31 mai 2019, il apparaît que la DSX S.A. « remet » son actif de 6,2 milliards moins son passif de 2,9 milliards de FCFA, à la BVMAC qui est la société absorbante et désormais la seule bourse en zone CEMAC.
Le total net de l’apport de la DSX à la BVMAC est ainsi de 4,17 milliards de FCFA. Ayant déjà un capital de 3,3 milliards de FCFA, la nouvelle BVMAC se voit ainsi obligée de procéder à une augmentation de capital de 35429 actions nouvelles d’une valeur de 100.000 chacune. Cela portera son capital à près de 8 milliards de FCFA.
L’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique encadre les opérations de fusion-absorption dans ses dispositions 189 et suivantes.
La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule soit par création d’une société nouvelle soit par absorption de l’une par l’autre. La fusion entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la société nouvelle.
Acte uniforme OHADA/Sociétés commerciales et GIE, article 189
Actionnaires
Concrètement, les actionnaires de la DSX vont céder 1 action DSX pour obtenir 2 actions BVMAC et devenir de ce fait des actionnaires de la nouvelle BVMAC. En plus de cela, ils vont bénéficier d’une prime à la fusion.
Conformément à la Loi de 1999 portant création du marché financier au Cameroun, notamment son article 24, la DSX n’était pas la “Bourse” mais une société commerciale ayant eu la concession exclusive de gérer la bourse.
L’entreprise de marché, concessionnaire exclusif du service public est une personne morale ayant la qualité d’établissement financier et dont les partenaires sont les prestataires de service d’investissement en valeurs mobilières.
Article 24 de la Loi de 1999 créant le marché financier camerounais
Ce sont donc les banques et prestataires appelés PSI qui vont principalement entrer dans le capital de la BVMAC par cette augmentation. Au demeurant, le projet de fusion a été déposé aux greffes des tribunaux d’instance des sièges des deux sociétés ; en l’occurrence au Tribunal de première instance (TPI) de Bonanjo à Douala et au TPI de Libreville au Gabon.
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Notons que les créanciers qui réclameraient de l’argent à la DSX ou à la BVMAC peuvent attaquer cette fusion en faisant opposition jusqu’en fin juin 2019.
La fusion DSX-BVMAC elle-même ne sera valable que dès que les assemblées générales des deux sociétés l’auront successivement approuvé.
Willy Stéphane ZOGO