Cette consultation publique qui est organisée du 22 mai au 1er juin 2026 et ce conformément aux dispositions de l'article 8 du Règlement Général de la COSUMAF s'adresse notamment aux acteurs et intervenants du marché et au public. L'idée tient à recueillir les éventuelles observations et propositions des participants.
UNE INITIATIVE NÉCESSAIRE
Le projet d'Instruction soumis à consultation publique par la COSUMAF le 22 mai 2026 constitue une initiative louable. En application des articles 144 et suivants du Règlement n01/22/CEMAC/UMAC/CM/COSUMAF du 21 juillet 2022 (ci-après "Règlement n01/22") et de l'article 250 du Règlement Général de la COSUMAF du 23 mai 2023 (ci-après "RG COSUMAF"), ce texte vise à définir le périmètre des activités principales et connexes de trois catégories d'acteurs clés : les sociétés de bourse (SDB), les sociétés de gestion d'OPC (SGP) et les conseillers en investissements financiers (CIF). Pourtant, en l'état (on sait que tout peut changer !), le projet souffre d'un certain nombre d'imprécisions qui pourraient générer une insécurité juridique et un risque de contentieux.
CE QUI POURRAIT CHANGER AVEC LE PROJET D'INSTRUCTION
Pour les sociétés de bourse (SDB) : Le projet reconnaît comme activité connexe le placement d'instruments financiers sur d'autres marchés de capitaux (hors CEMAC), ce qui pourrait faciliter leur internationalisation sous réserve du respect de la réglementation des changes de la BEAC. À l'inverse, le démarchage financier est relégué au rang d'activité connexe alors qu'il est actuellement une activité principale, ce qui, si confirmé, obligerait les SDB à obtenir un agrément complémentaire. Par ailleurs, le projet autorise une SDB à être à la fois dépositaire d'OPC et listing sponsor ; une clarification sur les obligations de séparation fonctionnelle serait souhaitable pour éviter les conflits d'intérêts.
Pour les sociétés de gestion d'OPC (SGP) : Le changement majeur est l'élévation de la distribution de produits de gestion collective au rang d'activité principale. Cette activité, jusqu'ici accessoire, devra désormais représenter au moins 70 % de l'activité globale de la SGP. En revanche, le projet ne mentionne pas la réception et transmission d'ordres (RTO) pour les parts des OPC gérées ; cette lacune pourrait obliger les SGP à solliciter un agrément supplémentaire pour une fonction pourtant techniquement liée à la gestion.
Pour les conseillers en investissements financiers (CIF) : Le projet liste exhaustivement les six types de conseil autorisés, ce qui sécurise leur périmètre, mais aucune activité connexe n'est prévue, ce qui pourrait être trop restrictif pour des cabinets souhaitant offrir des prestations annexes (formation, conseil en conformité). Surtout, le projet omet de rappeler l'interdiction (article 313 du RG COSUMAF) pour les CIF de recevoir des fonds ou instruments financiers de leurs clients.
Pour tous : clarification du quota de 70 % et des agréments : Le projet détaille enfin ce qui relève de l'activité principale, facilitant le contrôle du respect du quota de 70 % (article 250 RG COSUMAF). Il rappelle que toute activité (principale ou connexe) nécessite un agrément ou une extension, mais sans préciser les démarches concrètes.
QUELQUES POINTS D'ATTENTION
Dans ce projet, on peut constater que la définition proposée de l'"activité connexe" comme "toute activité autorisée par la COSUMAF, distincte de l'activité principale […] qui contribue à la réalisation de son objet social" pourrait simplement reprendre le critère fondamental posé par l'article 250 du RG COSUMAF selon lequel les intermédiaires doivent consacrer au moins 70 % de leur activité aux services d'investissement pour lesquels ils ont été agréés.
Ce projet présente une double mention du démarchage financier. En effet, l'article 3 alinéa 2 liste deux fois le "démarchage financier" (9 et 9 – une coquille) en plus de ce que le démarchage est déjà une activité principale pour les SDB (article 146-10 du Règlement n01/22). Le projet le classe en activité connexe, ce qui est contradictoire. Le RG COSUMAF (art. 14) impose d'ailleurs une carte professionnelle pour le responsable du démarchage.
Par ailleurs, le projet cantonne les SGP à deux activités principales (gestion/administration d'OPC et distribution) et trois connexes (gestion sous mandat, conseil, démarchage). Cela peut être restrictif par rapport à l'article 203 du Règlement n01/22, qui permet aux SGP d'exercer le service de conseil en investissements financiers (déjà visé) mais aussi, implicitement, la réception-transmission d'ordres (RTO) pour les OPC qu'elles gèrent.
Le projet omet d'expliciter l'interdiction fondamentale posée par l'article 313 du RG COSUMAF qui veut que les CIF ne peuvent pas recevoir de dépôts de fonds ou d'instruments financiers de leurs clients. Cette omission pourrait laisser croire qu'un CIF peut détenir des fonds, alors qu'il n'est ni teneur de compte-conservateur ni établissement de crédit.
Sous ces réserves, la future Instruction pourra utilement guider les intermédiaires et le public, contribuant ainsi à la stabilité et à la transparence du marché financier de la CEMAC. En tout état de cause, les participants sont invités à formuler par écrit leurs éventuelles observations ou propositions sur le formulaire ci-joint et à les transmettre aux adresses électroniques suivantes :