Les types de marchés boursiers prévus par cette loi

La loi définit les marchés boursiers comme comprenant la bourse des valeurs mobilières et la bourse de marchandises. Le législateur consacre là des marchés réglementés dont la reconnaissance, l'organisation et le fonctionnement sont définis par sa loi.

La bourse des valeurs mobilières couvre l'émission, l'offre au public et la commercialisation des instruments financiers ainsi que les infrastructures techniques qui sous-tendent l'exécution des transactions, leur compensation, leur règlement et leur enregistrement. Par ailleurs, elle est constituée de structures centrales, qui comprennent l'entreprise de marché, les dépositaires centraux de titres, les chambres de compensation et les banques de règlement, ainsi que d'intermédiaires financiers.

Quant à la bourse de marchandises, elle organise les négociations sur les marchandises, la conservation des marchandises faisant l'objet des transactions et l'exécution des transactions tout en étant constituée, selon la marchandise concernée, de structures centrales (entreprise de marché, référentiel central de contrats financiers, chambres de compensation et banques de règlement), d'intermédiaires financiers, d'intermédiaires commerciaux, de gestionnaires d'entrepôts et d'autres intervenants définis par le Règlement général de l'Autorité des Marchés financiers.

Les principaux acteurs des marchés boursiers congolais

La loi identifie plusieurs catégories d'acteurs intervenant sur les marchés boursiers au rand desquels, l'entreprise de marché, concessionnaire du service public, qui est une société commerciale constituée sous la forme d'une société anonyme ayant pour activité d'organiser et gérer un ou plusieurs marchés boursiers dans le respect des principes de transparence, d'intégrité du marché, de neutralité concurrentielle, de continuité du service, de gestion des risques opérationnels et de cybersécurité.

Les intermédiaires financiers occupent une place centrale et se structurent en prestataires de services d'investissement (PSI),  organismes de placement collectif (OPC), analystes financiers et des entreprises effectuant du placement, conseil en matière financière ou commercialisant des contrats financiers. Acteurs majeurs, les prestataires de services d'investissement sont des intermédiaires de marché ayant reçu un agrément au titre de la loi, en vue de fournir aux tiers notamment les services d'ouverture et de tenue d'un compte-titres, de gestion d'actifs, de conseil en investissement, de négociation et d'exécution des ordres d'achat et de vente d'instruments financiers pour compte des tiers.

De même, les structures centrales de marché jouent un rôle fondamental qu'il s'agisse de l'entreprise de marché, de la chambre de compensation, du dépositaire central et de l'organisme de gestion du référentiel central. Le dépositaire central de titres qui est une société anonyme est investie à titre exclusif d'une mission de service public, chargée de l'inscription en compte des titres financiers sous forme dématérialisée alors que les chambres de compensation agissent en tant que contrepartie centrale en s'interposant entre les contreparties à des contrats négociés sur un ou plusieurs instruments financiers, en devenant l'acheteur vis-à-vis de tout vendeur et le vendeur vis-à-vis de tout acheteur.

Le dispositif de régulation : l'Autorité des Marchés financiers

La surveillance et la régulation des opérations sur les marchés boursiers sont placées au cœur de la loi grâce à l'institution d'une Autorité des Marchés financiers organisée comme établissement public doté de la personnalité juridique, de l'autonomie administrative, financière et technique. Cette Autorité veille à la protection de l'épargne investie en valeurs mobilières et dans tous les autres placements donnant lieu à l'appel public à l'épargne ainsi qu'à la qualité de l'information des investisseurs. De plus, ses missions sont étendues de sorte qu'elle assure le bon fonctionnement des marchés boursiers, agrée les entreprises de marché, les intermédiaires financiers et autres intervenants, assure la supervision des structures centrales, veille à la régularité des émissions et des offres d'instruments financiers, et protège les investisseurs. L'AMF RDC exerce ses missions en toute indépendance, impartialité et neutralité dans l'exercice de ses compétences de régulation, de supervision, de contrôle et de sanction.

De plus cette AMF est investie de pouvoirs importants comme le pouvoir d'injonction à l'égard des personnes, structures ou organismes soumis à son contrôle, pouvant ordonner qu'il soit mis fin aux manquements aux dispositions législatives ou réglementaires ou à tout autre comportement de nature à porter atteinte aux intérêts des investisseurs ou au bon fonctionnement du marché. De même, elle peut ordonner des contrôles ou des enquêtes et dispose d'un pouvoir de sanction disciplinaire.

Les instruments financiers régis par la loi

En RDC, la nouvelle loi distingue les titres financiers et les contrats financiers.

Les titres financiers comprennent les titres de capital émis par les sociétés par actions, les titres de créance et les parts ou actions émises par des organismes de placement collectif. Les valeurs mobilières étant comprises comme des titres négociables et dématérialisés que les investisseurs peuvent acquérir sur les marchés financiers, incluant les actions, les titres de créance et les parts sociales ou actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

Les contrats financiers sont des accords juridiques entre deux ou plusieurs parties qui spécifient les droits et les obligations de chacune des parties concernant des transactions financières. Concrètement, ils sont utilisés pour acheter, vendre, échanger ou gérer des actifs financiers et pour contenir les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers ou sur marchandises. Les contrats financiers précisent notamment le sous-jacent sur lequel ils portent, les droits et obligations des parties, les modalités de détermination du prix ou de la valeur de règlement, l'échéance ou la durée du contrat, les modalités de livraison de l'actif sous-jacent ou de règlement en espèces, les garanties et appels de marge éventuellement exigés, ainsi que les conditions de compensation, de règlement et de dénouement du contrat.

La loi prévoit également l'émission de titres financiers sous forme tokenisée au moyen d'un dispositif d'émission et d'enregistrement électronique décentralisé présentant des garanties en matière d'authentification des détenteurs et de conservation équivalente à une inscription en compte-titres.

Les organismes de placement collectif

Désormais, en RDC, la loi ouvre la voie à l'institution des organismes de placement collectif, offrant aux épargnants de taille relativement modeste la possibilité de participer aux opérations boursières. En clair, les organismes de placement collectif (OPC) sont des entités juridiques ou des structures financières destinées à regrouper les fonds d'un ensemble d'investisseurs en vue de les investir collectivement dans des actifs financiers diversifiés, tout en assurant une gestion professionnelle et mutualisée.

Les OPC comprennent les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et les fonds d'investissement alternatifs (FIA). Etant entendu que les OPCVM sont constitués sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) ou d'un fonds commun de placement (FCP) et que la constitution, la transformation ou la liquidation d'un OPC est soumise à l'agrément de l'Autorité des Marchés financiers.

Les dispositions spécifiques à la bourse de marchandises

La loi consacre un titre entier aux dispositions spécifiques à la bourse de marchandises. Elle prévoit que seules les marchandises répondant aux exigences de qualité, de normalisation, de certification, de traçabilité, de pesage et de conditionnement prévues par la législation applicable peuvent être admises et livrées aux négociations. Les produits miniers admis aux négociations doivent satisfaire aux exigences du Code minier ainsi qu'aux procédures de certification et de traçabilité prévues par la législation en vigueur.

La loi encadre la livraison physique des marchandises, qui s'effectue par l'entremise d'un gestionnaire d'entrepôt agréé par l'Autorité des Marchés financiers, d'un transporteur agréé ou d'un gestionnaire de réseau public de transport d'énergie électrique. Les gestionnaires d'entrepôts agréés sont soumis à des conditions d'agrément rigoureuses fixées par le Règlement général de l'Autorité des Marchés financiers.

Le financement des infrastructures du marché boursier

La nouvelle loi institue un mécanisme de financement destiné à assurer le développement progressif, la modernisation et la pérennisation des infrastructures stratégiques nécessaires à la mise en œuvre et au fonctionnement des marchés boursiers. Les ressources affectées à ce mécanisme proviennent notamment d'une quote-part des droits d'agrément, d'autorisation et de contrôle perçus par l'Autorité des Marchés financiers, d'une quote-part des commissions et autres revenus perçus par les entreprises de marché, des dotations de l'État, des concours des partenaires techniques et financiers, ainsi que des emprunts et financements autorisés.

Ces ressources sont exclusivement affectées au financement des investissements relatifs notamment aux entrepôts agréés et aux systèmes de récépissés d'entreposage, aux infrastructures de stockage, de conservation et de manutention, aux plateformes logistiques multimodales, aux laboratoires d'essais, de certification et de contrôle de qualité, aux systèmes nationaux de normalisation, de certification et de traçabilité des marchandises, aux plateformes électroniques de négociation, ainsi qu'aux infrastructures de règlement-livraison et de compensation.

Le régime fiscal et non fiscal et le régime répressif

La nouvelle loi prévoit un régime fiscal incitatif pour favoriser le développement des marchés boursiers. Sont exonérés, dans les conditions fixées par la loi de finances, les intérêts, arrérages et autres produits des titres d'emprunts négociables émis par l'État, les Provinces et les Entités Territoriales Décentralisées, les intérêts des bons et obligations du Trésor, les intérêts des instruments financiers visés par la loi, les plus-values réalisées sur les instruments financiers, ainsi que les dividendes et revenus des parts dans les organismes de placement collectif. Les sociétés cotées bénéficient d'une réduction du taux de l'impôt sur les sociétés, subordonnée au respect des obligations de transparence financière et de gouvernance prévues par la loi.

Logiquement, la nouvelle loi établit un double régime de sanctions, administratives et pénales. En effet, l'Autorité des Marchés financiers peut prononcer des sanctions administratives allant de la mise en garde, à l'avertissement, au blâme, à la suspension pour une durée ne pouvant excéder un an, jusqu'au retrait de l'agrément. En sus, elle est également habilitée à infliger des sanctions pécuniaires dont le montant ne peut excéder le plus élevé du double du profit réalisé ou des pertes évitées grâce au manquement constaté, ou 10 % du chiffre d'affaires annuel.

Sur le plan pénal, la loi réprime le délit d'initié, défini comme le fait, pour toute personne détenant une information privilégiée, d'utiliser cette information pour acquérir ou céder des instruments financiers, de la communiquer à un tiers ou de recommander à un tiers d'acquérir ou de céder les instruments financiers concernés. Ce délit y est puni d'une servitude pénale de six mois à deux ans et d'une amende de cent millions à cinq cents millions de Francs congolais. En outre, la diffusion sciemment dans le public d'informations fausses ou trompeuses de nature à agir sur le cours des valeurs mobilières est également sanctionnée.

En tout état de cause, la loi n° 26/034 du 20 août 2026 relative aux marchés boursiers en République Démocratique du Congo constitue un texte ambitieux et structurant pour le développement de la finance directe dans le pays. En fixant les règles relatives à l'organisation, au fonctionnement, à la supervision et à la régulation des marchés boursiers, elle pose les bases d'un écosystème financier moderne, innovant et attractif pour les investisseurs de long terme. La mise en œuvre effective de cette nouvelle loi, notamment à travers la création de l'Autorité des Marchés financiers et l'opérationnalisation des différents marchés, sera déterminante pour la mobilisation des ressources nécessaires au financement des investissements et à l'accélération de la croissance économique du pays. Selon certaines sources, la première vague des cotations doit intervenir au dernier trimestre 2027.